Beschlussvorlage öffentlich - VO/2016/778

1. Begründung der Nichtöffentlichkeit:

Entfällt

2. Sachverhalt:

Die Schleswig-Holstein Netz AG (SHNG) betreibt seit 2010 Strom- und Gasversorgungsnetze in Schleswig-Holstein und Nordniedersachsen. Viele kommunale Entscheidungsträger haben damals ihr Interesse an einer größeren Mitgestaltung in der Energiewirtschaft und speziell im Bereich der Energienetze bekundet. Die HanseWerk AG (damals E.ON Hanse AG) hat dies zum Anlass genommen, eine neue Form der Partnerschaft zu etablieren und allen Kommunen, die mit der SHNG einen Konzessionsvertrag geschlossen haben, die Möglichkeit angeboten, sich als Aktionär an der Gesellschaft zu beteiligen.

Die SHNG hat derzeit 224 kommunale Aktionäre und verzeichnet dabei über die letzten Jahre einen stetigen Zuwachs an Aktionären. Insgesamt befinden sich damit bereits 24.075 Aktien in kommunaler Hand. Dies entspricht einem Anteil von knapp über 10 %.

Nach fünf Jahren machen veränderte wirtschaftliche Rahmenbedingungen und das Auslaufen der Kapitalgarantie eine Aktualisierung des erfolgreichen Beteiligungsangebotes erforderlich. Die grundsätzliche Struktur und Ausrichtung des Beteiligungsmodells, als inzwischen bewährter Baustein in der partnerschaftlichen Zusammenarbeit mit Kommunen, soll auch zukünftig beibehalten werden. Deswegen sollen angepasst werden:

a) Unternehmenswert / Aktienkaufpreis und „Dividende“ für Kommunen

Die bisherigen Konditionen für Kaufpreis und Dividende sind seit fünf Jahren konstant. Sie sollen aktualisiert und den veränderten Rahmenbedingungen angepasst werden. Auf Basis einer von BDO durchgeführten Bewertung wurden ein neuer Aktienkaufpreis sowie ein neuer jährlicher fester Ausgleich („Garantiedividende“) für die kommunalen Aktionäre der SHNG bestimmt. Die Angemessenheit der Garantiedividende wird zudem durch einen vom Landgericht Itzehoe bestellten Vertragsprüfer sichergestellt. Neben der „Garantiedividende“ soll den kommunalen Aktionären auch weiterhin ein variabler Ausgleich gewährt werden. Zur Zahlung einer solchen zusätzlichen Dividende kann es kommen, wenn der anteilige Jahresüberschuss je Aktie höher sein sollte als die berechnete „Garantiedividende“. Der Vorteil für die beteiligten Kommunen, der mit dem variablen Ausgleich verbunden ist, wurde von BDO bei der Ermittlung des Aktienkaufpreises durch einen Kaufpreisaufschlag berücksichtigt. Daraus ergeben sich folgende wirtschaftliche Rahmenbedingungen für ein aktualisiertes Beteiligungsangebot:

Grundlage für die Ermittlung des Aktienkaufpreises ist der Unternehmenswert der Gesellschaft. Dieser hat sich im Vergleich zu 2010 um 225 Mio. € auf 1.100 Mio. € erhöht. Zurückzuführen ist diese Wertsteigerung auf die erhöhte Investitionstätigkeit im Zusammenhang mit dem Netzausbau für erneuerbare Energien, der Integration des Teilbetriebs Nord der E.ON Netz sowie operativen Prozessverbesserungen und Effizienzsteigerungen. Die Höhe der „Garantiedividende“ orientiert sich an der tatsächlichen Zinsentwicklung auf dem Kapitalmarkt, die in den letzten Jahren deutlich gesunken ist. Für Aktienverkäufe zum Kaufpreis des aktuellen Beteiligungsangebotes ergibt sich eine Verzinsung von 3,24 %. BDO wird zum Tag der Hauptversammlung der SHNG (31.03.2016) die Werte nochmals aktualisieren bzw. bestätigen.

b) Fortsetzung der Kapitalgarantie

Um die Attraktivität für eine Beteiligung zu Beginn des Aktienverkaufs in 2010 zu erhöhen und die Anlage möglichst sicher zu gestalten, wurde den Kommunen die Möglichkeit eingeräumt, ihre erworbenen Aktien in 2016 an die HanseWerk AG zum ursprünglichen Erwerbspreis zurückzuveräußern („Kapitalgarantie“). Dieses Element soll grundsätzlich beibehalten werden. Dafür ist vorgesehen, allen kommunalen Anteilseignern eine Rücknahme der Aktien zum Veräußerungsstichtag 2021 anzubieten.

Wie bereits in der Vergangenheit soll die neue Kapitalgarantie für das Jahr 2021 den kommunalen Aktionären der SHNG auch in der Zukunft die notwendige Sicherheit geben, dass eine Veräußerung im Jahr 2021mindestens zum individuellen Erwerbspreis möglich ist. Hierauf angerechnet werden jene variablen Ausgleichszahlungen, die aus der Substanz ausgeschüttet wurden.

Unabhängig von dieser Kapitalgarantie können die Kommunen ihre Aktien auch im Jahr 2021 zum dann aktuellen Grundkaufpreis nach den allgemeinen Bedingungen des Konsortialvertrages verkaufen.

c) Anpassung der bestehenden Gewinnabführungsverträge

Die bisherige Garantiedividende ist in den derzeit bestehenden Gewinnabführungsverträgen zwischen HanseWerk AG und Schleswig-Holstein Netz AG bzw. HanseWerk AG und Neumünster Netz Beteiligungs-GmbH (NNB) vereinbart. Zur Anpassung der Dividende ist eine Anpassung dieser bestehenden Gewinnabführungsverträge mit einer neuen Mindestlaufzeit von 5 Jahren ab 2016 notwendig. Weitere Änderungen werden nicht vorgenommen.

Neben der Zustimmung der HanseWerk AG und ihrer Gremien ist auch eine Zustimmung der SHNG und ihrer Gremien erforderlich. Dabei bedarf die angestrebte Änderung des Gewinnabführungsvertrages der Zustimmung von 75 % der in der Hauptversammlung anwesenden kommunalen SHNG-Aktionäre. Sollte diese Zustimmung nicht zustande kommen, wird die HanseWerk AG den bestehenden Gewinnabführungsvertrag fristgerecht zum 31.12.2016 ordentlich kündigen und einen neuen Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung ab 2017 vorbereiten. In den Gremien der NNB gelten die gleichen Rahmenbindungen und es soll in gleicher Weise verfahren werden.

Die Maßnahmen sollen von den Gremien der HanseWerk AG, Schleswig-Holstein Netz AG und Neumünster Netz Beteiligungs-GmbH im März bzw. April 2016 beschlossen werden.

Beschlussvorschlag:

Der Hauptausschuss empfiehlt dem Kreistag, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Der beschriebenen Aktualisierung des Angebotes zur Beteiligung an der Schleswig-Holstein Netz AG auf Basis der vorgestellten anzupassenden wirtschaftlichen Konditionen wird zugestimmt. Die Zustimmung umfasst insbesondere die Anpassung der Gewinnabführungsverträge zwischen der HanseWerk AG und der Schleswig-Holstein Netz AG bzw. der HanseWerk AG und der Neumünster Netz Beteiligungs-GmbH.

2. Der Vertreter des Kreises Rendsburg-Eckernförde soll die Stimmrechte in der Hauptversammlung der HanseWerk AG entsprechend ausüben und ist berechtigt, alle für die Umsetzung der Maßnahmen erforderlichen oder zweckmäßigen Erklärungen abzugeben

Der Kreistag fasst folgenden Beschluss:

1. Der beschriebenen Aktualisierung des Angebotes zur Beteiligung an der Schleswig-Holstein Netz AG auf Basis der vorgestellten anzupassenden wirtschaftlichen Konditionen wird zugestimmt. Die Zustimmung umfasst insbesondere die Anpassung der Gewinnabführungsverträge zwischen der HanseWerk AG und der Schleswig-Holstein Netz AG bzw. der HanseWerk AG und der Neumünster Netz Beteiligungs-GmbH.

2. Der Vertreter des Kreises Rendsburg-Eckernförde soll die Stimmrechte in der Hauptversammlung der HanseWerk AG entsprechend ausüben und ist berechtigt, alle für die Umsetzung der Maßnahmen erforderlichen oder zweckmäßigen Erklärungen abzugeben..